一、背景

中央企业的合规管理，实际上在2000年代初就已经开始。2006年，中国银监会颁布《商业银行合规风险管理指引》。2007年，中国保监会颁布《保险公司合规管理指引》。中央企业的合规管理，率先在金融行业开展、发展和成熟，并且积累了多年丰富的经验。

2017年12月29日，中国标准化管理委员会发布了ISO 19600《合规管理体系指南》（GB/T 35770-2017），成为中国企业开展合规管理的重要文件。但是，该标准不具强制性，企业可以自主选择是否采用和实施。

随着我国改革开发的不断深入和“一带一路”战略的全面展开，中国企业越来越多地走向国际舞台和参与国际竞争。中国企业同时面临巨大的机遇、风险和挑战。中美经贸摩擦升级，中兴事件、华为被调查等令我们深刻地认识到，企业合规管理已经关乎到企业的生死存亡，加强企业合规管理已迫不及待、势在必行。

二、大合规理念

解读《指引》，笔者认为，《指引》运用了企业大合规理念来指导和规范企业合规管理。

《指引》将合规定义为：中央企业及其员工对各项工作中所有适用规范的普遍遵循，主要包括法律法规、党内法规、监管要求、商业惯例、行业准则、道德规范等外部合规要求和企业内部规章制度（以下统称“合规规范”）。

《指引》将全面性原则确立为企业合规管理的第一大原则，要求合规管理覆盖企业各业务领域、各部门、各级子企业和全体员工，贯穿决策、执行、监督各环节。

《指引》要求中央企业在推进全面合规的基础上，突出重点领域、重点环节和重点人员的合规管理，切实防范重大风险发生。重点领域包括市场交易、安全环保、产品质量、劳动用工、财务税收、知识产权、商业伙伴等领域。重点环节包括制度制定环节、决策环节、运营环节等。重点人员包括管理人员、高风险岗位人员、境外人员等。

此外，《指引》（第二十四条）还要求中央企业加强对境外投资经营行为的合规管理，严格遵守国际规则、国家境外投资监管要求和所在国法律法规等，特别关注投资保护、市场准入、外汇与贸易管制、环境保护、税收劳工等高风险领域，认真制定防控措施，确保境外投资经营行为依法合规。

《指引》对中央企业的合规管理提出了全面、系统、务实、严格的要求，将成为中央企业合规管理的重要指引。可以预示，该指引颁布施行后，将首先在中国央企和国企全面铺开，并为其它所有制企业所广泛借鉴和采用。该指引将成为我国依法治企的加速器，也将成为中国企业合规管理发展过程中的重要里程碑。我们期待《指引》早日颁布施行。

中央企业的合规管理，金融保险业企业大多建立了强大的合规管理部，建立了完善的合规管理体系，重视将行业监管规则的执行融入业务流程。但是，大多中央企业的合规管理尚处于起步阶段。企业依法合规经营的方针应首先确立，合规管理的权威性、独立性和务实性应予以关注和保障，合规管理如何融入企业业务及经营、各相关部门如何分工合作、协调融合是关键。